Aandelenoverdracht
Bij de overdracht van aandelen in een besloten vennootschap (BV) komt meer kijken dan alleen een koopovereenkomst. Volgens de wet moet een aandelenoverdracht altijd via een notariële akte plaatsvinden. Maar waarom is dat eigenlijk zo, en welke stappen doorloop je bij de notaris?
In het kort
Wij nodigen u uit om via deze website gemakkelijk en vrijblijvend een offerte aan te vragen. Wij zullen u dan zo spoedig mogelijk een antwoord sturen.
Wat is een aandelenoverdracht?
Een aandelenoverdracht betekent dat aandelen in een BV worden verkocht of overgedragen aan een nieuwe aandeelhouder. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren bij een bedrijfsoverdracht, een investering of een interne herschikking van aandelen binnen een onderneming.
Blokkeringsregeling en de rol van de statuten
De statuten van een BV bevatten vaak een blokkeringsregeling. Dit betekent dat een aandeelhouder zijn aandelen niet zomaar aan een willekeurige partij mag verkopen. Meestal moeten de aandelen eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders. Dit voorkomt dat je als mede-aandeelhouder plotseling te maken krijgt met een nieuwe partner die je zelf niet hebt gekozen. De notaris controleert de statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten om te bepalen of de aandelen vrij overdraagbaar zijn.
Waarom is een notaris nodig?
De wet schrijft voor dat aandelen in een BV alleen via een notariële akte kunnen worden overgedragen. Dit biedt meerdere voordelen:
- Rechtsgeldigheid – Zonder een notariële akte is de overdracht niet geldig.
- Controle en zekerheid – De notaris controleert of de aandelen overdraagbaar zijn en of aan alle wettelijke en statutaire eisen is voldaan.
- Inschrijving in het aandeelhoudersregister – De notaris zorgt ervoor dat de nieuwe aandeelhouder correct wordt ingeschreven.
- Onderzoek eigendom aandelen – De notaris onderzoekt hoe de verkoper de aandelen in bezit heeft gekregen en of er juridische bezwaren zijn tegen de overdracht.
Wat speelt er bij een aandelenoverdracht?
Bij een aandelenoverdracht worden vaak extra afspraken gemaakt tussen koper en verkoper. Denk hierbij aan:
- Garanties van de verkoper – De verkoper geeft vaak garanties over de financiële gezondheid en verplichtingen van het bedrijf. Dit kan variëren van uitgebreide garanties tot beperkte toezeggingen.
- Goodwill en verrekenbeding – Als een bestaande onderneming wordt overgenomen, wordt meestal goodwill betaald. Dit kan achteraf tot discussies leiden. Daarom kan een verrekenbeding worden opgenomen, waarmee de koopsom achteraf kan worden aangepast als blijkt dat de waarde anders is dan verwacht.
- Concurrentiebeding – Om de overgenomen goodwill te beschermen, kan een clausule worden opgenomen die de verkoper verbiedt om gedurende een bepaalde periode dezelfde activiteiten uit te voeren. Zo bescherm je de waarde van je investering.
Hoe verloopt een aandelenoverdracht bij de notaris?
- Voorbereiding – De notaris controleert de statuten van de BV en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten om te bepalen of de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Soms is er goedkeuring nodig van andere aandeelhouders.
- Opstellen van de akte – De notaris stelt een akte van aandelenoverdracht op, waarin alle afspraken en voorwaarden correct worden vastgelegd.
- Ondertekening en betaling – Beide partijen ondertekenen de akte bij de notaris. Afhankelijk van de gemaakte afspraken kan de koopsom op een kwaliteitsrekening (derdengeldenrekening) van de notaris worden gestort. Net als bij de verkoop van een huis zorgt de notaris ervoor dat het geld pas naar de verkoper wordt overgemaakt zodra de akte is ondertekend.
- Registratie – De overdracht wordt verwerkt in het aandeelhoudersregister en de wijzigingen worden, indien nodig, doorgegeven aan de Kamer van Koophandel.
Wil je meer weten over de overdracht van aandelen of heb je een specifieke situatie waarbij notarieel advies nodig is? Neem dan contact op met ons op en we vertellen je er graag meer over.
